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瑞鹄模具:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

来源:本站原创 发布时间:2022-06-19 点击数:

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级,并出具了《信用评级报告》,评定公司主体信用等级为A+,评级展望稳定,本次发行的可转债信用等级为A+。

  中证鹏元将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告,跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具,且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  本次发行可转换公司债券采用公司自有资产抵押担保及实际控制人承担保证责任相结合的方式。

  公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。根据中水致远出具的《瑞鹄汽车模具股份有限公司拟提供抵押担保所涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2021]第 020744号),截至评估基准日2021年9月30日,本次发行抵押物的资产评估值为37,384.72万元;同时,实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  1、公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司得而可持续发展;公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下,应优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时,可以提出股票股利分配预案。

  1、公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经1/2以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。在满足本章程规定条件下,原则上公司每年度至少进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件,或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。”

  根据《瑞鹄汽车模具股份有限公司未来三年股东回报规划(2022-2024年)》,公司未来三年(2022-2024年)的分红回报规划主要内容如下:

  公司将采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利,但应优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

  在具备利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定,公司可以进行中期利润分配。

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润)为正值;

  (3)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。其中,重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  全体股东的整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为:

  (2)因公司具有成长性、股本规模和经营规模不相适应、有重大投资计划或重大现金支出等真实合理因素,以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益;

  未来三年(2022-2024年),综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出安排等因素,公司在未来三年(2022-2024年)仍将处于成长期且无重大资金支出安排,在上述期间进行利润分配时,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

  公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,在符合《公司章程》的前提下,根据独立董事、监事会和中小股东的意见,由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求,对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东分红回报规划。

  在保证正常经营业务发展的前提下,公司坚持以现金分红为主、多种方式的利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述第 3项规定处理。”

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  2020年2月11日,公司2019年度股东大会审议通过了2019年度的利润分配方案。根据该分配方案,公司以截至2019年12月31日总股本数137,700,000.00股为基数,每 10股分配现金红利 2.80元(含税),利润分配总额为人民币38,556,000.00元,并于2020年2月实施完毕。

  2021年5月18日,公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》,以利润分配方案未来实施时股权登记日的总股本183,600,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税),共计36,720,000元,不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转至以后年度。

  2022年4月8日,公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议,分别审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》,以截至2021年12月31日总股本数183,600,000.00股为基数,向全体股东每10股分配现金红利2.00元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。本次利润分配总额为人民币36,720,000.00元,剩余未分配利润结转至以后年度。上述利润分配方案已于2022年5月6日经公司2021年年度股东大会审议通过。

  最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 94.78%

  最近三年,发行人以现金方式分红金额合计为11,199.60万元,最近三年实现的年均可分配利润为11,816.65万元,最近三年以现金方式累计分配的利润占年均可分配利润的比例为94.78%,不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,符合发行条件。

  四、本公司提请投资者关注下列风险,并请认真阅读“风险因素”一节的全部内容

  公司主营业务为汽车覆盖件模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售,公司主营产品是汽车制造中必需的重要工艺装备,其需求量主要受汽车新车型开发及改型换代周期的影响,因此公司业务发展与汽车产业的发展息息相关。我国汽车产量由2012年的1,927万辆增长至2021年的2,608万辆;在汽车销量方面,2012年我国汽车销量为1,931万辆增长至2021年的2,628万辆,汽车产销量复合增长率分别为3.42%和3.48%;其中新能源汽车销量由2015年的33.1万辆增长至2021年的352.1万辆,复合增长率为48.30%。

  未来国家的汽车产业政策以及汽车产业自身的发展状况仍会存在调整变化的可能;同时,近年来国家宏观经济政策的调整、大市场环境的周期性波动都会对汽车消费市场产生重大影响;同时,随着汽车整车厂商之间的竞争加剧,行业优势企业凭借较强的技术和资金实力有望获得更大的市场份额,整车行业的销量集中度将有可能提升。若公司开拓的主要客户在行业竞争中实力不足,被重组甚至被淘汰,则会对公司经营业绩产生不利影响。

  元和104,471.09万元,对应归属于母公司股东的净利润分别为13,590.57万元、10,336.48万元和11,522.89万元,业绩呈现了一定的波动趋势。公司的未来发展增速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响;也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关,存在一定不确定性,如果相关因素发生重大不利变化,公司业绩将受到影响或出现大幅波动。

  随着募集资金投资项目的实施,公司业务和规模的扩张会增加管理幅度与半径,增大经营管理和内部控制的难度。如果公司经营管理水平不能满足资产、业务规模扩大对内部控制、产品技术监督、人力资源配置等方面提出的要求,公司的运行效率将会降低,给公司的经营和发展带来不利影响。

  尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌,则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格,但公司股票价格仍低于转股价格,导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化,并进而可能导致出现本次发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

  可转换公司债券是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券,其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响,需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中,价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。

  在本次发行的可转债存续期间,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。发行人目前经营和财务状况良好,但发行人所处的宏观经济环境、产业发展状况、相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性,这些因素的变化可能影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法从预期的还款来源获得足够的资金,进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

  本次发行可转换公司债券采用公司自有资产抵押担保和实际控制人承担保证责任相结合的方式。公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。根据中水致远出具的《瑞鹄汽车模具股份有限公司拟提供抵押担保所涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2021]第020744号),截至评估基准日2021年9月30日,本次发行抵押物的资产评估值为37,384.72万元。同时,公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。上述抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保物土地、房产、设备等可能存在毁损、灭失等影响担保物资产价值造成其减值的风险以及因设备专用性等问题导致资产无法及时变现的风险,如担保物发生减值或无法及时拍卖、变卖,可能发生担保物担保能力下降的风险,从而可能导致担保物难以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  发行人本次可转换公司债券的担保方式之一公司自有资产抵押担保涉及的抵押担保资产主要为公司生产经营所使用的资产,若公司发生不能兑付到期的本次债券本金及利息等触发担保物处置的情形,天空开奖现场开奖结果,可能会对公司生产经营的安全性、稳定性和可持续性产生不利影响。本次担保物的账面价值占公司2021年12月31日总资产的9.56%,可能对公司后续进行银行贷款等融资活动产生一定的影响。

  公司目前资信状况良好,经中证鹏元综合评定,公司主体长期信用等级为A+,本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转换公司债券存续期内,中证鹏元将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项,导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别,本次可转债的市场价格将可能随之发生波动,从而对持有本次可转债的投资者造成损失。

  可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低,一般情况下公司正常的盈利增长(包括可转债发行募集资金投资项目的盈利)会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益。特殊情况下,若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东的即期回报。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。

  为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下:

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目(一期)。本次募集资金紧密围绕公司主营业务,达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后,公司将积极调配内部各项资源,加快推进募投项目建设和整合,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达到预定可使用状态,从而使公司能够进一步扩大业务规模,增强盈利能力,澳门2021开奖结果 资料图,提高公司股东回报。

  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳交易所股票上市规则》《深圳交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件制定并完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》,对募集资金专户存储、使用、投向变更和管理与监管都作出了明确的规定。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用;同时,本次发行募集资金到账后,公司将根据相关规定,保障募集资金用于承诺的募集资金投向,并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用和存放情况进行检查和监督,防范募集资金使用风险。

  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引(2019年修订)》的相关规定,持续完善利润分配制度,强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报,制定了《未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》。

  瑞鹄有限、有限公司、安徽福臻 指 瑞鹄模具前身瑞鹄汽车模具有限公司,原名为安徽福臻技研有限公司

  发起人 指 本公司发起人芜湖宏博模具科技有限公司、芜湖奇瑞科技有限公司、江苏毅达并购成长股权投资基金(有限合伙)和芜湖艾科汽车技术有限公司

  瑞鹄科技、富士瑞鹄 指 公司全资子公司,2021年3月更名为芜湖瑞鹄模具科技有限公司,原名富士瑞鹄技研(芜湖)有限公司

  奇瑞 指 包括奇瑞控股集团有限公司、奇瑞汽车股份有限公司及其分别控制的企业

  江铃福特 指 公司客户,江铃控股有限公司与福特汽车公司的合资公司,江铃汽车股份有限公司,股票代码000550

  福特 指 公司客户,系美国福特汽车公司(Ford Motor Company)及旗下公司

  容诚会计师事务所、容诚、华普天健 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙),原名华普天健会计师事务所(特殊普通合伙),2019年6月更名为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

  《会议规则》 指 《瑞鹄汽车模具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》

  《受托管理协议》 指 《瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》

  模具 指 一种对原材料进行加工,赋予原材料以完整构型和精确尺寸的专用工艺装备,主要用于高效高精度、大批量生产工业产品中的有关零部件和制件,俗称工业之母

  冲压 指 利用安装在压力机上的模具对材料施加压力,使其产生分离或塑性变形,从而获得所需零件的一种压力加工方法

  汽车模具 指 各类汽车零部件制造中所必需的专用工艺设备,包括冲压模(含覆盖件模具)、注塑模、橡胶模、锻模等。汽车模具以冲压模具为主

  冲压件 指 通过冲压机床和模具使金属板材产生塑性变形或分离而获得的、满足形状、尺寸和强度要求的工件

  汽车覆盖件 指 构成汽车车身内外表面的冲压件,具有材料薄、形状复杂、结构尺寸大及表面质量要求高等特点,既有外观装饰性的零件,又有封闭薄壳状的受力零件。覆盖件的制造是汽车车身制造的关键环节之一

  汽车覆盖件模具 指 制造汽车覆盖件的模具,具有体量大、结构复杂、加工精度和表面质量要求高等特点

  检具 指 为方便检查批量生产的冲压件或其总成尺寸和型面精度而设计制作的专用检查工具

  焊装 指 汽车制造工艺中的关键步骤,是指将汽车冲压件按一定程序焊接到一起形成总成或完整白车身的工艺方法

  夹具、焊装夹具 指 将若干不同的冲压件焊接成总成或整白车身时,用来保证其相互间定位精度及稳定性、重复性的专用工艺装备

  智能化柔性生产线 指 柔性生产线是一种技术复杂、高度自动化的系统,集自动化技术、信息技术、制造加工技术、机器人技术于一体,把以往工厂中相互孤立的工程设计、制造、设备管理等过程,在计算机及软件和数据库的支持下,在生产线中解决多产品制造高自动化与高柔性化之间的矛盾,实现对车型更换、工装设备、焊接设备、机器人等信息的采集实现智能化管理

  白车身 指 车身冲压件的装焊总成。包括底板、侧围、翼子板、前后舱、门、前后盖及顶盖等,但不包括车身附件及装饰件的未涂漆的车身

  复合模 指 只有一个工位,在压力机的一次行程中,在同一工位上同时完成两道或两道以上冲压工序的模具

  级进模 指 也称连续模,具有两个或两个以上的工位,在压力机的一次行程中,在不同的工位上逐次完成两道或两道以上冲压工序的模具

  A、B柱 指 左前方和右前方连接车顶和前舱的连接柱。A柱为前风挡玻璃两侧的立柱,B柱为前后门之间的立柱

  工业机器人 指 工业机器人是面向工业领域的多关节机械手或多自由度的机器装置,它能自动执行工作,是靠自身动力和控制能力来实现各种功能的一种机器。它可以接受人类指挥,也可以按照预先编排的程序运行

  CAD/CAE/CAM 指 计算机辅助设计、计算机辅助工程分析、计算机辅助制造的英文缩写

  注:除特别说明外,本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异,均系计算中四舍五入造成。

  成立日期 2002年3月15日(2016年1月9日整体变更设立股份有限公司)

  经营范围 开发、设计、制造汽车模具、夹具、检具、车身焊接总成及白车身,汽车车身轻量化制造技术研发,机器人集成,汽车自动化生产线设备、汽车非标设备的制造、安装、调试及维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2021年11月30日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过,并经公司2021年12月17日召开的2021年第三次临时股东大会批准,于2022年5月20日收到中国证监会出具的《关于同意瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2022〕1037号)。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  本次可转债票面利率:第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.1%、第四年1.8%、第五年2.5%、第六年3.0%。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为17.36元/股,不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者。

  若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  其中,前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下:

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  在本次可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债票面面值的115%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度(2026年6月22日至2028年6月21日),如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度(2026年6月22日至2028年6月21日),可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均可参与当期股利分配,享有同等权益。

  (1)向发行人的原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即2022年6月21日,T-1日)收市后登记在册的发行人A股股东。

  (2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后(T-1日)登记在册的持有发行人A股股份数乘以2.3954元(即每股折算价2.3954元),并按100元/张的比例转换为张数,每1张为一个申购单位,即每股可配0.023954张可转债。

  发行人现有A股总股本183,600,000股,按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为4,397,954张(439.7954万张),约占本次发行的可转债总额的99.9990%。

  (5)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (6)保证人(如有)、担保物(如有)或其他偿债保障措施(如有)发生重大变化;

  (7)发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;

  (8)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性;

  (11)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (3)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  公司制定了《瑞鹄汽车模具股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》,明确了可转换公司债券持有人的权利与义务,以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

  本次发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 43,980.00万元(含43,980.00万元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目:

  新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目(一期) 43,980.00 43,980.00

  如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,如公司以自有资金先行投入上述项目建设,公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目(以有关主管部门备案文件为准)范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  公司已制定《募集资金管理制度》,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中。

  本次发行可转换公司债券采用公司自有资产抵押担保和实际控制人承担保证责任相结合的方式。公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。根据中水致远出具的《瑞鹄汽车模具股份有限公司拟提供抵押担保所涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2021]第020744号),截至评估基准日2021年9月30日,本次发行抵押物的资产评估值为37,384.72万元。同时,公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。

  投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券,即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式,授权本次可转换公司债券保荐机构(主承销商)作为质权人代理人代为行使担保权益。

  本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级,并出具了《信用评级报告》,评定公司主体信用等级为A+,评级展望稳定,本次发行的可转债信用等级为A+。

  中证鹏元将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告,跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具,且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  上述费用为预计含税费用,视本次发行的实际情况可能会有增减,费用总额将在发行结束后确定。

  2022年6月20日 T-2 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》《网上路演公告》 正常交易

  2022年6月21日 T-1 网上路演;原股东优先配售股权登记日 正常交易

  20221年6月22日 T 刊登《发行提示性公告》;原股东优先配售日(当日缴付足额认购资金);网上申购日(无需缴付申购资金) 正常交易

  20221年6月23日 T+1 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》;进行网上申购摇号抽签 正常交易

  20221年6月24日 T+2 刊登《网上中签结果公告》;网上中签缴款(投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金) 正常交易

  20221年6月27日 T+3 保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 正常交易

  本次发行结束后,公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市,具体上市时间将另行公告。

  住所 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

  住所 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

  1、当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等;

  2、当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

  3、当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

  4、当担保人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  在本次可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  3、公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  7、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;

  8、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

  单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

  除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

  债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

  债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

  委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

  债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。

  应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求,公司应委派一名董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

  会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  下列机构和人员可以列席债券持有人会议:债券发行人(即公司)或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人(如有)以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方,上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外,该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

  向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。

  公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。

  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

  债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。

  会议设计票人、监票人各一名,负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

  每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)同一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

  会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行重新点票;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时组织重新点票。

  除本规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席会议且持有有表决权的未偿还债券面值总额半数以上的持有人(或债券持有人代理人)同意,方为有效。

  会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托的代表)、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管,保管期限为十年。

  本次发行人(以下简称“甲方”)公开发行可转换公司债券由安信证券(以下简称“乙方”)担任受托管理人。截至本募集说明书出具日,安信证券除作为本次可转换公司债券公开发行的主承销商、受托管理人和质权人(债权人/债券持有人)之代理人外,与发行人不存在可能影响其公正履行本次可转换公司债券受托管理职责的利益情形。

  (1)为维护本次可转换公司债券全体债券持有人的权益,甲方聘任乙方作为本次可转换公司债券的受托管理人,并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托,行使受托管理职责。

  (2)在本次可转换公司债券存续期内,乙方应当勤勉尽责,根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定,行使权利和履行义务,维护债券持有人合法权益。

  乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议,履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的,受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的,在代为履行其权利主张时,不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定,募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

  (3)乙方作为本次可转换公司债券全体债券持有人的代理人处理本次可转换公司债券的相关事务,维护债券持有人的利益。

  (4)任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转换公司债券,即视为同意乙方作为本次可转换公司债券的受托管理人,且视为同意并接受本协议项下的相关约定,并受本协议之约束。

  (1)甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次可转换公司债券的利息和本金。

  (2)甲方应当设立募集资金专项账户,用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储、划转。甲方应当为本次可转换公司债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定,如甲方拟变更募集资金的用途,应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。

  (3)本次可转换公司债券存续期内,甲方应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (4)本次可转换公司债券存续期内,发生以下任何事项,甲方应当在2个交易日内书面通知乙方,并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果:

  3)甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动;

  6)甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组;

  11)甲方或其债券信用评级发生变化,或者本次可转换公司债券担保情况发生变更;

  13)甲方一次承担他人债务超过上年末净资产10%,或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的20%;

  15)甲方涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分,或者存在严重失信行为;

  16)甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者存在严重失信行为;

  19)甲方分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭;

  就上述事件通知乙方同时,甲方应就该等事项是否影响本次可转换公司债券本息安全向乙方作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的,甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

  甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的,甲方知晓后应当及时书面告知乙方,并配合乙方履行相应职责。

  (5)甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次可转换公司债券持有人名册,并承担相应费用。

  (6)债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的,甲方应当出席债券持有人会议,接受债券持有人等相关方的问询,并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的,不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。

  甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。

  (7)甲方在本次可转换公司债券存续期间,应当履行如下债券信用风险管理义务:

  1)制定债券还本付息(含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等,下同)管理制度,安排专人负责债券还本付息事项;

  3)内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的,甲方应当及时书面告知乙方;

  4)采取有效措施,防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项,及时处置债券违约风险事件;

  (8)预计不能偿还本次可转换公司债券时,甲方应当及时告知乙方,按照乙方要求追加偿债保障措施,履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。

  财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于:申请人提供物的担保或现金担保;第三人提供信用担保、物的担保或现金担保;专业担保公司提供信用担保;申请人自身信用。

  因追加偿债保障措施、采取财产保全措施等措施而产生的相关费用以及受托管理人代表债券持有人采取上述行动所产生的费用由甲方承担。甲方拒绝承担或不能承担上述全部费用时,则根据募集说明书的约定,未承担部分由持有本次可转换公司债券未偿还份额的债券持有人按照其持有本次可转换公司债券未偿还份额的比例先行承担,然后由受托管理人代债券持有人向甲方追偿。

  (9)甲方无法按时偿付本次可转换公司债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通知乙方和债券持有人。后续偿债措施可包括但不限于:部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限、由增信机构(如有)或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的,应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

  (10)甲方成立金融机构债权人委员会的,应当协助乙方加入其中,并及时向乙方告知有关信息。

  (11)甲方应当对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应当指定专人负责与本次可转换公司债券相关的事务,并确保与乙方能够有效沟通。该人员发生变更的,甲方应当在3个交易日内通知乙方。

  (12)受托管理人变更时,甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

  (13)在本次可转换公司债券存续期内,甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的,应当及时书面告知乙方。

  (14)甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的,甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。

  (1)乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,配备充足的具备履职能力的专业人员,对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责,有权每年代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息,以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

  (2)乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信机构的资信状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况

  (3)乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。在本次可转换公司债券存续期内,乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致,募集资金按约定使用完毕的除外。

  (4)乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有人会议规则全文,并应当通过监管部门指定的信息披露媒体,向债券投资者披露受托管理事务报告、本次可转换公司债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。

  (5)乙方应当每年对甲方进行回访,监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,按规定出具受托管理事务报告。

  (6)出现《受托管理协议》约定的相关情形的,在知道或应当知道该等情形之日起5个工作日内,乙方应当问询甲方或者增信机构,要求甲方或者增信机构解释说明,提供相关证据、文件和资料,并披露临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,乙方应当召集债券持有人会议。

  (7)乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。

  (8)乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况,收集、保存与本次可转换公司债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次可转换公司债券本息偿付的影响,并按照本协议的约定报告债券持有人。

  (9)乙方预计甲方不能偿还本次可转换公司债券时,应当要求甲方追加偿债保障措施,督促甲方履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制与偿债保障措施,或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。

  因追加偿债保障措施、采取财产保全措施等措施而产生的相关费用以及受托管理人代表债券持有人采取上述行动所产生的费用由甲方承担。甲方拒绝承担或不能承担上述全部费用时,则根据募集说明书的约定,未承担部分由持有本次可转换公司债券未偿还份额的债券持有人按照其持有本次可转换公司债券未偿还份额的比例先行承担,然后由受托管理人代债券持有人向甲方追偿。

  (10)本次可转换公司债券存续期内,乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

  (11)甲方为本次可转换公司债券设定担保的,乙方应当在本次可转换公司债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。

  (12)甲方不能偿还本次可转换公司债券时,乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的,乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序,或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

  乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的,乙方可以要求再次追加担保。

  因追加担保等措施而产生的相关费用以及受托管理人代表债券持有人采取上述行动所产生的费用由甲方承担。甲方拒绝承担或不能承担上述全部费用时,则根据募集说明书的约定,未承担部分由持有本次可转换公司债券未偿还份额的债券持有人按照其持有本次可转换公司债券未偿还份额的比例先行承担,然后由受托管理人代债券持有人向甲方追偿。

  (13)甲方成立金融机构债权人委员会的,乙方有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议,维护本次可转换公司债券持有人权益。

  (14)乙方对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

  (15)乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。

  (16)在本次可转换公司债券存续期内,乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

  1、在本期可转债到期、加速清偿(如适用)时,发行人未能或预计不能偿付到期应付本金和/或利息;

  2、本期可转债存续期间,根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定,发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息;

  3、发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响,在经受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正;

  4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响;

  5、在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;

  6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法;

  7、发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债,且可能导致本次债券发生违约的;

  8、发行人合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司)已经或预计不能按期支付有息负债,且可能导致本次债券发生违约的;

  9、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

  10、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

  12、在债券存续期间,发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

  违约情形发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就债券受托管理人因违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

  本次可转债债券发行和存续期间发生的争议,首先应在争议各方之间协商解决;如果协商解决不成,争议各方有权按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等规定,向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  七、关于公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转换公司债券认购过程中避免短线交易的安排与承诺

  根据公司2021年12月17日召开的2021年第三次临时股东大会批准,本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员届时将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。

  (二)公司持股5%以上股东或董事、监事、高管关于公开发行可转换公司债券相关事项的承诺

  为保护公众投资者权益,避免触及短线交易,根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求,公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下:

  1、公司持股5%以上股东宏博科技关于公开发行可转换公司债券相关事项承诺如下:

  “1、本公司将根据届时市场情况决定是否参与瑞鹄模具本次公开发行可转换公司债券的发行认购。若届时参与认购且认购成功的,本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求,自本公司认购瑞鹄模具本次可转换公司债券之日起前6个月至瑞鹄模具本次可转换公司债券发行完成后6个月内,本公司不减持瑞鹄模具的股票或可转换公司债券。

  2、截至目前,本公司所持瑞鹄模具股票尚处于锁定期内。未来若实施减持时,本公司将严格遵守相关法律法规对短线交易的相关规定,并将履行相关信息披露义务。

  3、本公司自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反短线交易的规定发生减持瑞鹄模具股票、可转换公司债券的情况,本公司因违规减持瑞鹄模具股票、可转换公司债券的所得收益全部归瑞鹄模具所有,并依法承担由此产生的法律责任。”

  2、公司持股5%以上股东奇瑞科技关于公开发行可转换公司债券相关事项承诺如下:

  “1、本公司将根据届时市场情况决定是否参与瑞鹄模具本次公开发行可转换公司债券的发行认购。若届时参与认购且认购成功的,本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求,自本公司认购瑞鹄模具本次可转换公司债券之日起前6个月至瑞鹄模具本次可转换公司债券发行完成后6个月内,本公司不减持瑞鹄模具的股票或可转换公司债券。

  2、截至目前,本公司没有减持瑞鹄模具股票计划。若本公司未来减持的,将按照相关法律法规规定履行相关信息披露义务。

  3、本公司自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反短线交易的规定发生减持瑞鹄模具股票、可转换公司债券的情况,本公司因违规减持瑞鹄模具股票、可转换公司债券的所得收益全部归瑞鹄模具所有,并依法承担由此产生的法律责任。”

  3、公司董事、监事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券相关事项承诺如下:

  “1、本人将根据届时市场情况决定是否参与瑞鹄模具本次公开发行可转换公司债券的发行认购。若届时参与认购且认购成功的,本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求,自本人认购瑞鹄模具本次可转换公司债券之日起前6个月至瑞鹄模具本次可转换公司债券发行完成后6个月内,本人及本人关系密切的家庭成员不减持瑞鹄模具的股票或可转换公司债券。

  2、本人自愿作出上述承诺,本人及本人关系密切的家庭成员自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的,依法承担由此产生的法律责任。”

  序号 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股数量(股) 股份限售数量(股)

  3 安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 4.49 8,242,700 -

  4 北京泓石资本管理股份有限公司-青岛泓石股权投资管理中心(有限合伙) 其他 2.52 4,622,000 -

  5 上海力元股权投资管理有限公司 境内非国有法人 1.96 3,600,000 -

  6 滁州中安创投新兴产业基金合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 1.44 2,641,944 -

  7 合肥中安海创创业投资合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 1.44 2,641,944 -

  10 安徽国富产业投资基金管理有限公司 境内非国有法人 0.74 1,350,000 -

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对瑞鹄模具2019年度、2020年度和2021年度的财务报表(包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注)进行了审计,并分别出具容诚审字[2020]230Z0001号、容诚审字[2021]230Z1486号和容诚审字[2022]230Z0770号《审计报告》;财务指标以上述财务报表为基础编制。

  股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润

  股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润

  股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润

  股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润

  股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润

  股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润

  股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润

  股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润

  股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润

  股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润

  股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

  股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

  股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

  股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

  股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

  股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

  根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)的相关要求,公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下:

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收。